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锦江国际集团成功并购美国州际酒店及度假村集团 的前前后后

文章来源:锦江国际(集团)有限公司   发表时间:2016-05-31

在上海市委、市政府以及国家有关部门的大力支持下,2010年,锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际集团”)通过其控股的上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司(以下简称“锦江酒店”)联合美国Thayer Lodging Group(以下简称“德尔集团”)成功收购美国Interstate Hotels & Resorts, Inc.(州际酒店及度假村集团,以下简称IHR)。并购完成后,锦江酒店在国际酒店和餐厅协会官方刊物《HOTELS》上的全球酒店集团300强排名从第13位跃升为第12位,继续稳居亚洲第一位。这是中国旅游酒店集团在海外收购国际著名酒店集团获得成功的首个案例,也是中国公司收购美国纽约证券交易所上市公司的首个案例,标志着锦江国际酒店产业国际化迈出了重要一步,得到了市委、市政府领导的肯定,包括华尔街日报、华盛顿邮报等近10家国际主流媒体和解放日报、第一财经等10多家中文媒体进行了广泛报道,反响积极。

    锦江国际集团是中国规模最大的综合性旅游企业集团之一,注册资本20亿元,员工5万余名。锦江国际集团以酒店管理与投资、旅行服务及相关运输服务为主营业务,控股(或间接控股)“锦江酒店”(2006HK)、“锦江股份”(600754,900934)、“锦江投资”(600650,900914)、“锦江旅游”(900929)4家上市公司。“锦江”是中国驰名商标、上海市著名商标,品牌价值140亿元。

    美国德尔集团是一家主要从事酒店行业的私募投资公司,公司发起并管理酒店投资类基金,提供直接投资和顾问服务。自1991年成立并发起首期基金以来,德尔集团管理和运作的基金(第一至五期)总规模达到25亿美元,完成了37家酒店的投资项目,目前仍拥有15家酒店,投资净资产实现了3.8倍的增长,近18年的平均内部收益率为29.2%,运营回报卓著。德尔集团创始人及现任董事长原为美国万豪酒店集团总裁,同时德尔集团的管理层均来自于各知名酒店运营和物业投资集团,拥有非常丰富的酒店业经验和投资实践。

IHR是北美最大的独立酒店管理公司,总股本3,360万股(包括优先股等其他股权),2008年报公司总资产48,982万美元,负债总计31,791万美元,其中银行借款2.4亿美元,账面净资产17,162万美元。IHR管理酒店222家,分属17个独立酒店品牌和33个连锁特许经营酒店品牌。其中全资拥有和管理酒店7家、参股并管理酒店49家、管理第三方业主酒店166家,管理的酒店主要分布在美国、印度、俄罗斯、英国和墨西哥,且大部分使用“希尔顿”、“威斯汀”、“喜来登”、“万豪”等品牌。其作为独立第三方酒店管理公司并不拥有品牌,与锦江现有的品牌体系不构成任何冲突。IHR拥有成熟的管理团队,积累了丰富的酒店业务经验,其业务规模和布局都将对锦江酒店形成良好的协同效应,并可为锦江提供巨大的发展空间。

对于海外并购,锦江国际集团已酝酿多年;“走出去”,进行市场化的管理,寻求全球化经营的发展方式,一直都是锦江国际的战略目标。从2005年开始,锦江国际集团董事会就订立了“走出去”的战略目标。

2006年,中共中央总书记、国家主席胡锦涛同志曾亲切勉励:要把“锦江” 品牌做响。2009年4月13日下午,中共中央政治局委员、上海市委书记俞正声同志到锦江国际集团总部调研时指出:在全国的酒店行业,上海应该、而且有条件走在前头。希望锦江国际集团在深化国资国企改革发展、推进酒店产业国际化上,胆子要大一点;希望将“锦江”培养成稳定的国内第一品牌、高端的酒店品牌,5到10年成为世界的知名品牌,中国人出国旅游就住我们自己的锦江酒店,这标志中国的国际地位。 

根据锦江国际集团战略规划和锦江酒店发展战略,在国家“走出去”方针的指引下,按照上海市委、市政府《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》中明确提出建设3-5家全球布局、跨国运营的企业集团的要求,锦江国际集团一直在积极寻找合适的机会,希望通过境外收购、国内合资“走出去、引进来”的方式,打造国际、国内两个发展平台,提升锦江酒店核心竞争能力,实现锦江酒店管理和品牌的国际化。

锦江酒店的目标是进入全球十强,从地区性公司成为国际性品牌公司,使得中国人出国能够住自己的品牌酒店。基本目标是寻找一家与锦江酒店互补性强的境外酒店管理公司实施购并整合。一方面依托境外公司的管理团队和管理系统,逐步尝试在境外经营管理锦江品牌酒店;另一方面,把境外管理公司的管理系统和人才引入到国内,管理国内锦江品牌酒店和第三方品牌酒店,提高国内酒店的管理水平。同时,把境外管理公司和酒店作为海外培训基地,为锦江酒店培训国际化专业人才。进一步的思考,是通过建立优秀的酒店管理公司,为酒店产业的资产资本运作提供培育增值的平台,使产业经营和资本经营实现良性互动,提高锦江酒店产业发展的整体水平。

为顺应国家实施“走出去”的战略导向,根据集团发展的战略规划,通过境外收购、国内合资,“走出去、引进来”的方式,抓住国际资本市场机会,利用成熟国际酒店管理系统和团队,提升锦江酒店核心竞争能力,实现酒店管理和品牌的国际化,锦江国际集团拟以锦江酒店作为投资主体,联合境外酒店行业专业投资公司——美国德尔集团,共同出资收购IHR,并以此作为平台,一方面发展境外酒店管理产业,实现酒店品牌和业务的国际化,同时也能引进国际酒店管理的先进经验,推动我国酒店行业的发展。

锦江国际集团与美国德尔集团有着长期的战略合作伙伴关系,美国德尔集团对IHR跟踪考察多年。2008年,美国爆发金融危机,IHR报表显示其净亏损达到1800多万美元,2009年最低谷时其每股净资产跌破3美元,比危机前缩水了80%。此时,德尔集团认为收购时机出现。

在并购前期,为了保证收购的顺利进行,锦江国际集团准确地选定了收购企业的组织形式,巧妙地联合了有多年合作关系的美国德尔集团作为收购伙伴,坚持风险共担、利益共享的原则,借助合作伙伴对IHR跟踪分析两年半及其对美国本土情况的了解,更好地弥补了自身海外收购经验的不足。

在并购过程中,锦江国际集团意识到投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构在跨国并购中起着不可或缺的作用,毫不吝啬地聘请和恰当地利用了美国的会计师事务所、律师事务所以及国际知名的战略顾问和管理顾问公司等国际一流的中介机构,为并购项目提供专业服务。虽然聘请国际中介机构要支付超过聘请国内中介机构几倍的价格,但这些中介机构却在海外收购中拥有国内中介机构无可比拟的以下几大优势:一是拥有高品质的管理,进行国际性、规范性运作;二是服务于很多跨国公司,国际资源丰富;三是对跨境交易经验丰富。在正式展开收购前,锦江国际集团聘请的中介机构不负众望,花了5个月时间做好了尽职调查,在成本原因、风险管控、并购评估以及后期整合等方面深入地进行了分析研究,得出了与锦江国际集团战略目标相匹配的并购财务模型和方案。

并购的具体方式路径为:首先,由锦江酒店在美国设立一家全资子公司(Capital Gathering, LLC),与美国德尔集团下属公司THI V Inca LLC合资设立一家酒店收购有限公司(HAC),双方各占HAC50%的股权;其次,再由HAC分步合并IHR,逐步将其私有化退市。如此操作,比直接并购可节省1000多万美元的交易税费。

这次收购,总投资合计1.98亿美元,锦江酒店按照50%股权比例出资9,900万美元。

锦江国际集团收购IHR严格按照国际商业惯例和国家有关法律规定进行运作:2009年5月8日,锦江国际集团董事会做出锦江酒店联合美国德尔集团收购IHR决议,2009年5月11日向上海市国资委备案,2009年5月19日取得上海市商务委员会批准证书,在美国特拉华州注册锦江酒店境外全资子公司,2009年5月21日取得国家发改委项目信息报告复函,2009年11月27日取得国家发改委正式批准收购IHR100%股份(发改外资[2009]2995号),2009年12月11日完成向上海市外汇管理局外汇投资备案,2009年12月19日,收购IHR全部股权协议在美国华盛顿正式签署,2010年3月11日IHR股东大会通过交易,整个收购在第一季度内顺利完成。收购过程中总计签署了12个双边和多边法律文件,其中核心文件为收购协议和合资公司运营协议。

并购后,IHR拥有的酒店管理合同不仅无一中止,而且又新增收购了美国Blackstone等旗下酒店的121个管理合同,加上新开发项目,2011年底实现全球管理的酒店总数将超过380家。在中国工商银行及其上海分行的支持下,锦江国际集团重组了IHR美元债务,节省年利息支出700多万美元。最新的财务报表显示,2011年IHR转亏为盈,实现EBITDA (未计利息、税项、折旧和摊销前的利润)4720万美元、净利润500万美元。下一步,锦江国际集团和美国德尔集团将支持IHR重回纽约证券交易所上市,预计届时IHR的每股净资产将恢复至金融危机前的水平。


点评:

中国企业进行境外收购,面临不谙国际交易规则和目标市场环境的短板,还可能面临目标国的各项政府审查和商业文化融合的挑战,因此,很长一段时间内,成功案例少之又少。锦江国际集团此次“跨海首航”之所以能够取得成功,其中一个非常重要的因素就是采用了“借船出海”的投资模式。可以说,借助外国团队的实力来为中国企业的收购服务,是锦江国际集团海外并购顺利的制胜法宝。

    此外,在跨国并购中,实现国内国际两个法律体系的互动亦十分重要。要在充分关注国内外法律动态、WTO和国际条约的前提下,秉持借船出海、借力发展的“经济思维”;树立谨慎设计、规范操作的“法律思维”;倡导相互尊重、共同合作的“文化思维”。只有将法律思维、经济思维和文化思维紧密结合起来,才能更好实现国有企业走出国内、参与全球竞争的战略目标。



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